此类条款通常适用于合作项目顺利进行并达到一定条件，比如目标项目全部售罄或销售面积达到相应比例等。在此情况下，引入的一方股东或者多方股东有权在约定条件成就时或约定时间点届满时行使退出权，要求原土地受让人或其他剩余股东按约定购买其股权或者通过减资的方式退出项目公司。此种情形通常适用于引入的一方股东为财务投资者，或者是某一地域市场的新参与者。前者参与合作开发房地产项目目的在于以钱生钱，故而见好就收；后者则是看中项目所在地房地产市场的发展潜力，希冀通过与当地知名房企的合作打开地域市场。

对于此种退出机制，在实践中，除明确约定退出条件或退出时间点外，合作各方通常也会在合作协议中事先约定退出步骤，即对拟退出方的退出对价的确定予以约定。一般而言：

所谓的“同步退出条款”，顾名思义，即合作各方在同一时间点同步退出项目公司。此种退出条款，在合作协议中或公司章程中一般表述为“公司解散”，通常适用于合作项目开发完成、项目公司经营期满，合作各方依约对项目公司进行清算，核定项目公司剩余资产，并按相应的比例进行分配。届时，项目公司的债权债务、对外赔付、罚款、罚金、税费等问题均将在该时间点全部解决，项目公司最终主体资格消灭。

依据《公司法》第一百八十三条之规定，在解散事由出现之日起十五日内项目公司应成立清算组,开始清算。因项目公司通常采用有限责任公司的设立形式，相应的清算组成员则由项目公司股东组成，由其按照公司章程的约定或法律规定在清算期间行使职权，以确保和促使项目公司顺利完成注销手续。

与此同时，不同于上述退出条款，因部分拟开展合作的项目可能土地权属尚未落实、土地尚未完成交付、项目公司尚未成功设立等，合作项目仍处于不稳定状态（即项目早期）；为谨慎起见，合作各方也会在合作协议中设置“提前退出条款”，比如约定：“各方一致确认, 发生以下任一情形时,某一方有权选择以书面通知的方式提前退出本次交易及项目公司:

（1）项目公司未能于某年某月某日之前办理完毕某A地块的《不动产权证》；

（2）项目公司未能于某年某月某日之前获得某B地块的《建设用地规划许可证》等。”对于提前退出条款赋予某一合作方的选择退出权，以前述条款为例，笔者认为这是一种约定解除权。

本文对于合作开发房地产项目退出机制的分析，除了对当前司法审判观点进行梳理，并结合实务中经办项目合作协议拟定的经验对为此可能产生纠纷的当事人提供借鉴外，更希望于退出纠纷发生前、交易前期合作协议退出条款的拟定以及项目公司章程的约定等提供参考帮助。如在合作协议中事先按照各方协商确定的商务安排，拟定对应的退出条款（包括但不限于提前退出、优先退出、到期退出）；相配套的，在项目公司章程中约定公司解散条款等。

鉴于合作开发房地产项目退出机制的特殊性，除本文探讨的部分问题外，对于与此相关的项目公司章程约定与合作协议约定的联动问题，有待后续进一步分析讨论。