基本案情：南侨公司、弘丰公司及建工总公司曾为项目转让产生纠纷并诉讼。2002年1月4日，最高人民法院为该案出具10号调解书确认：“阳光城”项目原土地方中储上海公司及其在“阳光城”项目中的权利义务承受人上海海沧房地产开发经营公司（甲方，以下简称海沧公司）、“阳光城”项目的接盘方阳光城公司（己方）、“阳光城”项目原施工方中建八局（戊方）及弘丰公司（乙方）、南侨公司（丙方）、建工总公司（丁方）一致达成协议：甲、乙、丙、丁、戊五方愿意将“阳光城”在建项目按现状转移给己方，己方支付的接盘款项共计8550万元整；丙方从己方支付的接盘款中收取3400万元；扣除丙方应得的3400万元后，甲、乙、丙、丁、戊五方同意作如下分割：甲方3100万元，乙方500万元，丁方250万元，戊方1100万元，其它债务200万元由甲方代为支付。甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意己方应付的接盘款项分三期支付，丙方在第一、二期己方支付中，每次提取1700万元。甲、乙、丁、戊四方按各自份额在扣除丙方应收款项后同比例领取。各方当事人另对项目转让的其他事宜进行了约定。2002年5月15日，上述甲、乙、丙、丁、戊各方联合致函最高人民法院，称因阳光城公司未履行付款义务，取消其接盘资格。

嗣后，海沧公司（甲方）、弘丰公司（乙方）、南侨公司（丙方）、建工总公司（丁方）、中建八局（戊方）作为转让方与受让方丹林房产公司（己方）签订了转让协议书，己方愿意以现状接盘“阳光城”项目，转让价格为8550万元；各方一致同意，在协议签订之日己方支付保证金900万元到闸北区“不夜办”（以下简称不夜办）帐户，甲、乙、丙、丁、戊五方按10号调解书确定的权益按比例分配到各单位。己方在支付保证金后30天内首付2300万元；第二期3500万元在首期付款后二个月内支付；第三期1850万元在合同签订有效期五个月内支付完毕。上述各期付款全部汇入不夜办帐户内，按10号调解书确定权益按比例分配，甲、乙、丙、丁、戊五方对转让款的分割，与己方无关；己方分三期按时付款，如逾第一、二、三期付款规定时间由次日起每日按应付款的0.05％支付违约金。各方当事人并就项目转让的其他事宜进行了约定。

为“阳光城”项目的转让事宜，丹林房产公司自2002年11月起陆续支付转让款。审理中，丹林房产公司称其已支付转让款6250万元，并提供了相应的付款凭证，包括出票日期为2002年12月3日，收款人海沧公司的本票753万元；出票日期为2003年4月29日，注明收款人为海沧公司的经签收的票据存根300万元；出票日期为2003年5月30日，注明收款人为海沧公司的票据存根2039万元；出票日期为2003年5月30日，注明收款人为海沧公司的票据存根50万元；出票日期为2002年11月19日，收款人为海沧公司的本票208万元；出票日期为2002年11月25日，收款人为建工总公司的本票20万元；出票日期为2002年12月3日，收款人建工总公司的本票210万元；出票日期为2003年5月31日，注明收款人为中建八局的票据存根460万元；出票日期为2003年2月24日，注明收款人为中建八局的经签收的票据存根150万元；出票日期为2003年1月21日，注明收款人为中建八局的经签收的票据存根200万元；出票日期为2002年12月25日，收款人为中建八局的本票240万元（附中建八局的签收凭证）；出票日期为2002年11月22日，收款人为中建八局的本票50万元（附中建八局的签收凭证）；2004年3月11日弘丰公司出具的收条（载明收到本票二张，分别为500万元及1100万元）。

丹林房产公司表示转让协议书仅约定其整体应支付的转让款，并未要求丹林房产公司分别向各转让方支付钱款，且项目转让事宜实际是由吴某某操纵的，当时是应吴某某的要求将款项分别支付给各转让方的。支付给海沧公司、建工总公司及中建八局的款项均与10号调解书确定的数目一致，但支付给弘丰公司的1600万元中包含了南侨公司应得的1100万元。

就此南侨公司认为，丹林房产公司所述不是事实，不存在按吴某某的要求支付款项的事情，丹林房产公司为获得项目支付给弘丰公司的钱款，与己无关。

2004年12月16日，丹林房产公司开具了收款人为南侨公司，总金额为3400万元的本票两张，后因故未兑现。

2004年5月28日，经房地产行政主管部门核准，丹林房产公司取得闸2004011133、20041134号房地产权证，同年9月30日，取得闸2004022595号房地产权证，“阳光城”项目的权利人变更为丹林房产公司。

2005年底，阳光城公司作为原告，以上海市房屋土地资源管理局给丹林房产公司颁证的行为缺乏事实及法律依据，侵犯了阳光城公司的合法权益为由提起行政诉讼，要求撤销上海市房屋土地资源管理局于2004年5月28日颁发的上述房地产权证。阳光城公司所提供的证据材料中包括南侨公司所出具的证明以及南侨公司向最高人民法院提交的申请执行书，上述材料中南侨公司否认其曾与丹林房产公司签订过转让协议，要求按照10号调解书的内容执行。该案审理过程中，上海市闸北区人民法院询问了南侨公司的吴某某，其表示：“我公司分文未拿，因为我公司始终没有同意转让给丹林公司。当时认为丹林公司能接盘，我公司签协议，后来了解丹林有不实，才不同意的。按协议约定，丹林未在规定期限内付款，协议无效。”

2006年3月21日，阳光城公司申请撤回起诉。上海市闸北区人民法院以（2006）闸行初字第1号行政裁定书裁定，准许阳光城公司撤回起诉。2006年3月23日，丹林房产公司向南侨公司发送通知书，表示：行政诉讼案已经了结，贵我双方可以继续协商转让款的支付事宜等。此后南侨公司曾于2006年5月25日向丹林房产公司出具授权委托书，授权南侨公司的三位员工就转让协议书一事进行最终协商，并声明吴某某已不再代表南侨公司，其行为与南侨公司无关。

因双方协商未果，南侨公司遂于2006年8月7日向法院提起诉讼，要求判决如其诉请。

法院作出了如下判决：

一、上海丹林投资咨询有限公司、上海丹林房地产开发有限公司应当自本判决生效之日起一个月内支付南侨房地产开发（上海）有限公司项目转让款3400万元。

二、上海丹林投资咨询有限公司、上海丹林房地产开发有限公司应当自本判决生效之日起一个月内支付南侨房地产开发（上海）有限公司逾期付款违约金（计算方式：以3400万元为本金，自2006年8月7日至本判决生效之日止，按日0.05％计算）。

北京资深房地产律师袁玉柱评析：依法成立的合同受法律保护。南侨公司与丹林投资公司、丹林房产公司就“阳光城”项目转让，会同弘丰公司、建工总公司、海沧公司、中建八局六方当事人所签订的转让协议书是各方当事人真实意思之表示，且与法无悖，应为合法有效。丹林投资公司、丹林房产公司作为“阳光城”项目的受让方，有义务支付相应的转让款。虽然转让协议书约定的付款方式为丹林投资公司、丹林房产公司按时用银行本票将款项递交不夜办帐户，由海沧公司、弘丰公司、建工总公司、南侨公司以及中建八局按10号调解书确定的数目分割，与丹林投资公司、丹林房产公司无关，但在实际履行过程中，丹林房产公司并未将钱款递交不夜办，而是直接将相应的款项付至各转让方，各转让方亦已接受。丹林投资公司、丹林房产公司主张其是应吴世坤的要求将款项直接支付给各转让方，但对此其未提供任何证据加以证明，故对该主张法院不予采信。上述丹林房产公司直接付款给各转让方的行为应视为各方当事人已对丹林投资公司、丹林房产公司支付转让款的方式进行了变更。现除南侨公司外，其余各转让方的钱款已经付清，南侨公司有理由直接向丹林投资公司、丹林房产公司主张转让款。

本案所涉转让协议书是建立在10号调解书的原则以及框架之下的，南侨公司可取得的转让款数额已由10号调解书确定为3400万元。现丹林投资公司、丹林房产公司主张其向弘丰公司支付的转让款中包含了南侨公司可得的部分款项，并称系应吴某某要求所为，但丹林投资公司、丹林房产公司并未就此节提供相应的证据佐证。且丹林投资公司、丹林房产公司是在各转让方与阳光城公司达成10号调解书而未履行后接盘该项目的，其理应了解弘丰公司与南侨公司之间的项目转让纠纷，应当知晓弘丰公司与南侨公司在诉讼中系利益相对的两方当事人，其在此情况下将应支付给南侨公司的钱款支付给弘丰公司有悖常理。结合丹林投资公司、丹林房产公司于2002年3月11日将1600万元支付给弘丰公司，而据其自己提供的证据显示，其于2004年12月16日仍开具了收款人为南侨公司，金额为3400万元的本票的实际情况，该行为从侧面印证丹林投资公司、丹林房产公司是认可其应当向南侨公司支付3400万元的。据此，法院确认丹林投资公司、丹林房产公司应当支付给南侨公司项目转让款3400万元。

至于南侨公司主张的逾期支付转让款的违约金问题，鉴于转让协议书于2004年2月25日生效后，在实际履行过程中已对约定的付款方式进行了变更，且南侨公司在转让协议书生效后，亦曾有过否认该转让协议书有效性的意思表示，故南侨公司至今未收到转让款的责任不能完全归咎于丹林投资公司、丹林房产公司，对丹林投资公司、丹林房产公司应当承担的逾期付款违约金，法院酌情予以确定。