在融资租赁法律关系中，租赁期间届满，租赁物所有权可能归于出租人、也可能归于承租人，到期归属于出租人的租赁物承租人应予以返还。然而，实践中，由于融资租赁合同履行期限较长，租赁物存在意外毁损、灭失的风险；即使未毁损、灭失，某些机械设备等租赁物需要安装、附着于土地或其他设备上才能使用，往往会出现租赁期间届满后租赁物已经无法拆卸、无法返还的情形。对于这种客观原因导致租赁物无法返还的情形，承租人主观上没有过错，是否还需要承担责任？

如果需要，承担的是什么性质的责任？这种责任与违约或合同无效所导致的赔偿责任有何区别？这是最髙人民法院司法解释要解决的问题。按照合同约定租赁期间届满后租赁物所有权归出租人的，承租人应予返还；如果因各种原因未能返还的，出租人可以要求承租人对租赁物残值进行补偿。如果租赁物的毁损、灭失是因承租人过错造成的，则构成承租人的违约行为，出租人可依违约责任要求承租人赔偿，不适用本条。

人民法院在审判实践中适用最高人民法院司法解释时，应当注意以下几个问题：

（一）注意与《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》相关条文的衔接

1. 最高人民法院司法解释涉及租赁物因毁损、灭失导致不能返还的情形。第7条规定:“承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担,出租人要求承租人继续支付租金的，人民法院应予支持。但当事人另有约定或者法律另有规定的除外。”第11条规定:“有下列情形之一，出租人或者承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且双方未能重新订立买卖合同的；（二）租赁物因不可归责于双方的原因意外毁损、灭失，且不能修复或者确定替代物的；（三）因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现的。”第15条规定:“融资租赁合同因租赁物交付承租人后意外毁损、灭失等不可归责于当事人的原因而解除，出租人要求承租人按照租赁物折旧情况给予补偿的，人民法院应予支持。

上述几条规定相结合，构成如下规则：

在承租人履行融资租赁合同并占有租赁物期间，租赁物意外毁损、灭失的，承租人、出租人均有权选择解除融资租赁合同，一方或双方选择解除合同的，出租人可以要求承租人对租赁物的价值作出相应补偿；双方均未选择解除合同的，出租人可以要求承租人继续支付租金，合同继续履行，如果依约定或法律规定租赁期间届满后租赁物属于出租人的，承租人在租赁期间届满后应向出租人支付相应补偿以替代承担返还租赁物的责任。

2. 最高人民法院司法解释规定的是租赁物因意外毁损、灭失或附合、混同于他物等客观原因不能返还时承租人的补偿义务，对于可归责于一方的原因导致租赁物无法返还的情形，应适用违约责任条款作出处理。第12条规定：“有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（一）承租人未经出租人同意，将租赁物转让、转租、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分租赁物的；……（四）承租人违反合同约定，致使合同目的不能实现的其他情形。”第22条规定：“出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求取回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与取回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”

（二）注意适用最高人民法院司法解释的前提是租赁期间届满后租赁物归出租人

出租人适用最高人民法院司法解释规定获得补偿的前提是当事人约定租赁期间届满后租赁物归出租人。这是因为，只有在租赁期间届满后租赁物归出租人的情形下，出租人才对租赁物的残余价值享有利益，进而在租赁物无法返还时获得补偿。需要注意的是，“当事人约定租赁期间届满后租赁物归出租人”在此处应作广义解释。《合同法》第250条规定：“出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。”

当事人对租赁物归属没有约定或者约定不明，根据上述规定可以认定租赁物所有权归出租人的,也应当属于最高人民法院司法解释的适用范围。

从最高人民法院司法解释规定反向推论可知，当事人约定租赁期间届满后租赁物归承租人的，出租人不能获得租赁物无法返还的相应补偿。对这一反向解读，应作严格限定，不宜扩大解释。也就是说，在约定租期届满租赁物归承租人的情形下，出租人虽然不能获得租赁物无法返还的补偿，但仍然可能获得其他的补偿。这是因为，在融资租赁合同存续期间，出租人作为租赁物的所有权人对于租赁物依然享有利益。

出租人是否能够获得其他补偿，可以区分租赁物无法返还的两种情形分别予以分析：

（1）租赁物毁损、灭失的。融资租赁合同成立并生效以后，租赁物毁损、灭失的时间不同会导致不同的法律后果。出卖人交付租赁物之前毁损、灭失的，根据《合同法》第142条之规定，除法律另有规定或者当事人另有约定的，后果应由出卖人承担，出租人、承租人之间不产生关于租赁物的赔偿或补偿关系。融资租赁合同约定的租赁期间以及承租人占有租赁物期间租赁物毁损、灭失的，后果应由承租人承担，如果承租人仍然愿意继续履行支付租金的义务，则出租人无权要求其他补偿;如果承租人因无法继续使用租赁物而要求解除融资租赁合同，则应当根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第15条的规定按租赁物折旧情况对出租人予以补偿。融资租赁合同约定的租赁期间届满以后承租人继续占有租赁物，租赁物毁损、灭失的，因租赁物所有权已经属于承租人，出租人无权获得补偿。

（2）租赁物附合、混同于他物的。融资租赁合同约定的租赁期间，承租人将租赁物附合、混同于他物的，如果附合、混同的后果是合同订立时可以预见的、符合合同正常履行需要的，出租人无权要求补偿，如以城市水路管网所需的管道设备作为租赁物，承租人取得租赁物的目的就是组建水路管网，必然附合于土地；如果附合、混同的后果是合同订立时不能预见的，附合、混同对出租人的权利造成了损害或威胁，则出租人可以承租人违约或行使不安抗辩权为由要求承租人停止附合、混同的行为或者赔偿损失、给予补偿。

除上述约定的租赁期间届满后租赁物归出租人或承租人以外，还有一种特殊情形，即融资租赁合同约定租赁期间届满后承租人可以支付一定的价款留购租赁物，也可以选择不支付价款而放弃租赁物。这种情形下如何认定当事人约定的租赁物所有权归属？

我们认为，这类约定情形将是否取得租赁物所有权的选择权利赋予了承租人，而且行使选择权利的时间点为租赁期间届满之时，即融资租赁合同订立时以及合同履行期间均无法确定租赁期间届满后租赁物的归属，应当属于当事人对租赁物归属约定不明确的情形。根据《合同法》第250条之规定，当事人对租赁物归属约定不明确的，租赁物的所有权归出租人。例外情形是，合同约定租赁期间届满后承租人可以支付象征性价款留购租赁物，如一元钱。这类约定在融资租赁合同中十分常见，其根源在于英美法系的对价制度，即约定象征性对价是为了确保合同约定内容有效成立，而非赋予承租人选择权。在约定象征性留购价款的融资租赁合同中，双方订立合同时对于租赁期间届满后租赁物的归属已经达成了共识，遵从当事人真实意思,应确认这种情形下双方明确约定了租赁期间届满后租赁物归属于承租人。

（三）注意出租人可以要求补偿的时点

根据最高人民法院司法解释规定，当事人约定租赁期间届满后租赁物归出租人的，出租人在租赁物不能返还的情形下可以要求承租人给予合理补偿。如果融资租赁合同正常履行，租赁物未毁损、灭失或附合、混同于他物的，租赁物返还的时间应当是合同约定的租赁期限届满、融资租赁合同终止之时；那么在融资租赁合同履行期间租赁物毁损、灭失或者附合、混同于他物，可以预见租赁期间届满以后将无法返还的，出租人什么时候可以要求承租人予以补偿呢？

对此应区别租赁物无法返还的情形对于融资租赁合同状态的影响而定。租赁物在合同履行期间无法返还的情形构成融资租赁合同解除条件，一方当事人要求解除合同的（如租赁物毁损、灭失，致使合同目的无法实现），对租赁物价值的补偿作为合同解除的后果之一，出租人可以在请求解除融资租赁合同时一并提出主张；当事人未要求解除合同，或者租赁物无法返还的情形不构成合同解除条件（如租赁物附合、混同于他物符合合同订立目的），则出租人可以主张补偿的时间应与租赁物正常返还的时间相一致,即租赁期间届满以后。

强调这一点的意义在于，对于租赁物无法返还但融资租赁合同仍在正常履行的情形，出租人不应提前要求承租人补偿，从而加重承租人的负担。由于租赁物本身可以起到担保租金债权实现的作用，一旦租赁物无法返还的情形出现，出租人往往会依不安抗辩权提起诉讼，认为租赁物无法返还的情形影响了承租人的偿债能力。

我们认为，如果租赁物无法返还的情形是融资租赁合同订立时可以预见或依合同性质正常履行所需要的，则不应作为承租人可能丧失履行债务能力的情形，即出租人依不安抗辩权提出的提前补偿租赁物价值的主张不应获得支持。

（四）注意最高人民法院司法解释规定与合同约定之间的关系

根据最高人民法院司法解释规定，当事人约定租赁期间届满后租赁物归出租人的，在租赁物不能返还的情形下承租人应当依租赁物的价值对出租人作出合理补偿。但出租人、承租人双方在融资租赁合同中往往对租赁物无法返还情形下的承租人责任作出了明确约定。合同约定与最高人民法院司法解释规定之间应如何选择？

我们认为，多数情形下合同约定与最高人民法院司法解释规定的实质内容是相一致的，例如,合同约定租赁期间届满后租赁物无法返还的，承租人应当赔偿出租人的损失，最高人民法院司法解释虽界定为“补偿”，但在具体计算补偿数额时也应依照租赁物的残余价值，与赔偿损失的后果并无二致。但在某些情形下，合同约定与最高人民法院司法解释规定亦可能存在冲突，如合同约定,无论是否可归责于承租人的原因造成租赁物毁损、灭失的，出租人均可以解除融资租赁合同，并要求承租人赔偿损失，损失赔偿额相当于合同的履行利益；而依最高人民法院司法解释规定，如果租赁物意外毁损、灭失，出租人可以解除融资租赁合同，但承租人仅需补偿租赁物的价值。

对于这类合同约定与最高人民法院司法解释规定相冲突的情形，我们认为应以最高人民法院司法解释规定的补偿范围为限，不支持出租人要求按合同履行利益赔偿的主张，以对标的物风险负担与违约责任两种不同法律后果作出区分，避免因合同约定不公而过分增加承租人的负担。